光华控股:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告

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五、公司以新的方法12个月发作的收买或欺骗资产处境……………………………………..80

六、红利分派处境……………………………………………………………………………………..83

七、挤入同伴和其他的金融家作出靠判定击败的其他的靠判定击败、使关心此市的迷住交流

………………………………………………………………………………………………………………….86

六年级节备查提出申请………………………………………………………………………………………….94

一、备查提出申请…………………………………………………………………………………………….94

二、备查使坐落在…………………………………………………………………………………………….95

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西北方向贴纸使发生兴趣股份限定公司向前吉林光芒桩大军使发生兴趣股份限定公司发行使发生兴趣买通资产之主修的资产重组暨相干市之孤独财务顾问讲

释 义

在这份讲中,除非另有所指,以下简化具有以下蕴涵:

一、普通释义

我公司/公司/证券上市的公司 指 吉林光芒桩大军使发生兴趣股份限定公司

行人/光芒桩

互济金圈、互济金圈及其

分店、标的资产、标的 指 青海互济金圈具体物股份限定公司及其分店

公司

晋源桩大军股份限定公司(曾永明):浙江晋源桩

晋源桩 指

大军股份限定公司

康德湾大军 指 康德湾大军股份限定公司

开远资产 指 江苏开远资产使用股份限定公司

互济金圈 指 青海互济金圈具体物股份限定公司

太原黄金圈 指 太原黄金圈具体物股份限定公司

朔州黄金圈 指 朔州黄金圈具体物股份限定公司

青海红阳 指 青海红阳具体物限定责任心公司

Jin Jie,岬 指 何元金洁环保建材股份限定公司

金华磨料 指 金华晋源咬牙补充的股份限定公司

金环工程摧毁 指 青海金环工程摧毁股份限定公司

晋源具体物附带设施 指 金华晋源具体物附带设施股份限定公司

金华交际 指 金华真诚交际股份限定公司

青海湖具体物 指 具体物股份限定公司,青海,青海

青海黄金圈 指 青海黄金圈具体物股份限定公司

天元评价 指 天元资产评价股份限定公司

外汇市公司 会计事务所(特殊普通打伙儿制)

市标的、标的资产、拟 指 拟买通的互济金圈的股权

贿赂资产

这次重组、这笔资产很重。 指 公司拟发行使发生兴趣买通互济金圈的股权

组、这笔市

吉林光芒桩大军使发生兴趣股份限定公司发行使发生兴趣收买

为了预案、重组预案 指 主修的资产重组及资产收买相干市规

重组事务讲/事务处理 指 吉林光芒桩大军使发生兴趣股份限定公司发行使发生兴趣收买

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西北方向贴纸使发生兴趣股份限定公司向前吉林光芒桩大军使发生兴趣股份限定公司发行使发生兴趣买通资产之主修的资产重组暨相干市之孤独财务顾问讲

讲书 主修的资产重组及资产相干市讲

《晋源桩大军股份限定公司、康德湾大军限定公

使发生兴趣买通资产协会 司、闻焱、胡孙生、陈冠平、范浩辉、陈涛、赵

议》 卫东、邱永平、方月亮与吉林光芒桩大军

股份限定公司之向前发行使发生兴趣买通资产合同书》

《晋源桩大军股份限定公司、康德湾大军限定公

司、闻焱、胡孙生、陈冠平、范浩辉、陈涛、赵

发行使发生兴趣买通资产 指 卫东、邱永平、方月亮与吉林光芒桩大军

边缘弥补合同书 使发生兴趣股份限定公司使发生兴趣股份限定公司的边缘弥补

合同书》

评价提及书日 指 2013年9月30日

证监会 指 柴纳贴纸监督使用政务会

市所 指 深圳贴纸市所

公司条例 指 《中华人民共和国公司条例》

贴纸法 指 中华人民共和国贴纸法

重组法 指 证券上市的公司主修的资产重组的使用办法

《<向前修改证券上市的公司主修的资产重组与配套融资 《问答》 指 相干常客的靠判定击败>的成绩与惠顾》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币百万元、人民币元

在本讲中,总总数与总总数的区分。,不同是鉴于四RMS。

五章。

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声 明

西北方向贴纸使发生兴趣股份限定公司赞成光芒桩相信。,任职光芒桩这笔资产很重。组的

孤独财务顾问,对光芒桩迷住股权开价孤独看。

孤独财务顾问的讲是以公司条例为根底的。、《贴纸法》、证券上市的公司主修的资产重组

使用办法》、标准证券上市的公司主修的重组的常客、空旷发行贴纸

交流透露使满意和体式号码簿第第二十六号:勤奋的、《上

公司主修的资产重组财务资产原则、法规、提出申请的相干常客

想要和想要,土地交换公认的交换标准、道德标准,由于老实勤奋的的愿望

则,经仔细核对和主修的资产负债负债再核发,柴纳证明

监会、深圳贴纸市所及使关心各当事人提及。

本孤独财务顾问讲的提出申请、纸和烟叶由相干方开价。由供给者开价

知识的现实性、真实、完整性和及时性担任,保障交流无虚伪记载、给错误的劝告陈

叙事与主修的疏漏,交流开价的墨守法规、现实性和完整性承当个人和协同法度

责任心。孤独财务顾问不承任职何风险责任心。。

孤独财务顾问不付托和授权证若干其他的I

查问讲中包罗的交流并规定解说或删去。

为了孤独的财务顾问提示金融家:本讲不形成四处走动的若干覆盖提议和用意。

见,孤独财务顾问对MA金融家的风险,不承

承任职何责任心,金融家应仔细看懂光芒桩董事会预告的向前这笔市的公报。

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西北方向贴纸使发生兴趣股份限定公司向前吉林光芒桩大军使发生兴趣股份限定公司发行使发生兴趣买通资产之主修的资产重组暨相干市之孤独财务顾问讲

上弦 这笔市各当事人处境

一、证券上市的公司基本处境

(一)聚会

公司名称:吉林光芒桩大军使发生兴趣股份限定公司

曾用名:吉林轻工大军使发生兴趣股份限定公司

上市贴纸市所:深圳贴纸市所

贴纸约分:光芒桩

贴纸指定遗传密码:000546

找到日期:1992年10月23日

加入资本:169,506,元

法定代理人:赵辉

加入地址:吉林省长春市西安通路727号中银大厦A座1701室

著作地址:杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意提取岩芯1号楼22楼

董事会书记:王莹迎

联系电话:0571-86602265

描写:0571-85286821

经纪范围:

自有资产覆盖实体、建筑纸和烟叶覆盖(木除纸和烟叶外)、教育学及相干领土、电

子通信、药品、出租、环保领土的高新技术计划、城市根底设施覆盖与扩展、合算的

交流顾问职位、IT业服务业;五金、神秘的变化工程、交电、百货、汽车配件、建筑纸和烟叶(木料)

除纸和烟叶外)、粮油、饲料、农副创作买卖、研制合资提携、花草修习的发生、物

业使用、实体聘用、维修服务。

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(二)公司过来三年的次要财务知识

1、兼并财务状况表的审计次要知识

单位:元

计划 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

总资产 290,085,998.10 422,920,664.28 424,173,152.45

总负债负债 87,344,029.70 242,620,799.01 248,205,313.34

净资产 202,741,968.40 180,299,865.27 175,967,839.11

属于总公司证券 173,193,616.25 148,656,758.68 144,738,546.00

东主权利

2、审计兼并边缘表的次要知识

单位:元

计划 2013年 2012年 2011年

营业支出 89,460,309.96 118,781,049.06 175,649,705.00

边缘总额 23,933,725.71 11,872,872.28 27,182,075.71

净边缘 20,759,352.19 5,408,325.36 22,219,433.31

属于总公司证券东的纯利 20,611,791.55 4,994,511.88 19,650,308.88

3、审计兼并现钞流量表的次要知识

单位:元

计划 2013年 2012年 2011年

经纪使忧虑发生的净现钞流量 -20,207,047.63 63,273,001.35 29,169,047.00

覆盖使忧虑发生的净现钞流量 -22,872,636 -29,585,988.59 -137,696.00

筹资使忧虑发生的净现钞流量 -16,175,139.49 8,820,036.47 -66,214,868.04

现钞及现钞等价物净附带说明额 -59,254,820.38 42,507,158.63 -37,183,537.92

(三)公司次要事情处境

眼前公司的次要事情是具体物发生。,在最大限度地应用公司的持续存在优势的根底

上,开展新的增长潜力。

跟随声明西北方向打开战术的开展,青海具体物推销需求附带说明,青

海,包罗海西三州等地,打开傍晚ADV。这家公司收买了青海湖具体物。

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青海西宁湟源县,交通从容的,Haibei州的推销交叠、果洛州、海南州、玉树州,

从地理学的角度看,青海湖具体物具有较强的区位优势和竟争能力。。2012年10月,经公

向前第七届委员会第十四次会议的靠判定击败,20万吨具体物发生线用于青海湖具体物。

技术改造,容量将增至60万吨,最大限度地应用持续存在发生准备最大值化发生能力

力。同时,青海湖具体物也将应用区域优势,更远地拓展贱卖气管,打开客户资源,

效益最大值化。接近,具体物生意与具体物生意的构象转移,公

该机关的具体物事情将在持续存在的BAS上更远地开展。。

公司过来三年的次要事情支出列举如下:

交换 计划 2013年 2012年 2011年

贱卖量(平方米) 2,421.69 31,899.39 16,533.3

一、实体业

贱卖总数(元) 13,892,446 114,716,040 174,949,513

贱卖量(吨) 275,436.01 14,275.86 –

二、具体物粗制滥造

贱卖总数(元) 72,002,458.3 3,337,869.83 –

二、这笔市他方基本处境

这笔市标的为互济金圈的股权,这笔市关涉的市标的、市

把持相干列举如下:

市标的 互济金圈股权级别 付款方法

市他方

晋源桩 使发生兴趣

康德湾大军 使发生兴趣

邱永平 使发生兴趣

闻焱 使发生兴趣

陈涛 使发生兴趣

下月的董 使发生兴趣

范浩辉 使发生兴趣

胡孙生 使发生兴趣

陈冠平 使发生兴趣

方跃良 使发生兴趣

掂掇 100% –

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(一)晋源桩

1、基本处境

公司名称:晋源桩大军股份限定公司

住宅:杭州滨江商务大厦1102室

找到日期:2006年8月22日

法定代理人:赵辉

加入资本:43,000万元

生意法人营业执照登符号:330000000007218

税务表示证号码码:浙税330100792092985

次要经纪范围:特许计划:无;普通事情计划:勤劳覆盖、覆盖翻阅、

经纪进出口事情,轧制钢、非铁金属、金属纸和烟叶、汽水创作(无煤)、稀有金属等。

限度局限多样、神秘的变化工程原料(除冒险本领及易制毒物)、纺织品、连衣裙、机械准备及成

套配件、百货、建筑纸和烟叶贱卖。(上述的事情范围不包罗联合政府的常客)、限度局限

批准计划。)

2、次要事情开展

晋源桩次要惠顾勤劳覆盖和中外交际事情,到2013年12月31日底,除互

附带金圈,晋源桩对外覆盖的次要生意列举如下表所示:

单位:万元

序 持股比 相干

覆盖单位名称 加入资本 事情优点

例(%) 相干

1 杭州奔勤科技股份限定公司 50 100 技术翻阅 有

杭州黄金圈的覆盖使用

2 100 100 覆盖翻阅 有

股份限定公司

江苏开远资产使用限定

3 5,883 91 覆盖与资产使用 有

公司

3、过来三年的次要财务知识

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(1)短的的财务状况表

单位:万元

计划 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

总资产 130,376.05 109,670.37 107,204.97

-流淌资本 44,420.60 29,044.79 22,124.72

-非流淌资本 85,955.45 80,628 85,080.25

-固定资产 35.24 58.74 74.60

总负债负债 40,477.24 22,605.77 27,304.11

-流淌负债负债 40,477.24 22,605.77 27,304.11

-非流淌负债负债 0.00 0.00 0.00

迷住者权利 89,898.81 87,064.60 79,900.86

注:2011、2012还没有审计的知识,知识已被审计2013年。

(2)短期边缘表

单位:万元

计划 2013年度 2012年度 2011年度

营业支出 67,094.64 35,583.88 27,689.50

营业边缘 -1,487.86 -1,200.55 131.81

边缘总额 2,834.21 6,124.76 15,528.33

净边缘 2,834.21 6,124.76 15,528.33

注:2011、2012还没有审计的知识,知识已被审计2013年。

(二)康德湾大军

1、基本处境

公司名称:康德湾大军股份限定公司

住宅:杭州市滨江区江南通道288号1幢2602室

找到日期:1996年6月26日

法定代理人:陈冠平

加入资本:35,000万元

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西北方向贴纸使发生兴趣股份限定公司向前吉林光芒桩大军使发生兴趣股份限定公司发行使发生兴趣买通资产之主修的资产重组暨相干市之孤独财务顾问讲

生意法人营业执照登符号:330000000007904

税务表示证号码码:浙税330165142938002

次要经纪范围:特许计划:零卖兼零卖:预包装食品和散装食品,乳制

创作(含养子抓药全脂奶粉)(有效期至11月24日,20);普通事情计划:惠顾医学

药品领土覆盖与开展,神秘的变化工程原料和创作的创造(无冒险潜艇)、贱卖,金属纸和烟叶、纸

张、包装纸和烟叶贱卖,五金机械、纺织品、日用百货的零卖,技术顾问职位,仓

贮存服务业(不包罗冒险本领),经纪进出口事情(上述的事情范围)

制止、限度局限批准计划。)

2、次要事情开展

康德湾大军次要惠顾对外覆盖和分店使用事情,到2013年12月31日底,除

互济金圈外,康德湾大军对外覆盖的次要生意列举如下表所示:

单位:万元

持股级别 相干

序号 覆盖单位名称 加入资本 事情使满意

(%) 相干

1 我司特产股份限定公司 5,000 100 食物农创作贱卖 无

浙江康德湾大军麦克匪特斯氏疗法 保健食品、国药饮品与普通饮品

2 8,000 100 无

保健品股份限定公司 食品发生、经纪

国药与自由自在药物新药探究

3 浙江现代国医与自由自在 4,000 60 究打开,技术改造,药物科 无

药物探究迷住限公司 技术交流顾问职位

浙江扎营营食物

4 10,000 80 补药技术的开展与翻阅 无

品股份限定公司

云南云南生物领土

5 20,000 100 计划覆盖;出租技术开展 无

股份限定公司

浙江国药品科学技术探究院 预包装食品的贱卖,零毒物

6 500 60 无

股份限定公司 售

神秘的变化活性药物成分,神秘的变化使服兴奋剂,中

浙江昆贝配药的使发生兴趣股份限定公司 成药,非白兰地安定,平淡而无味的文章食

7 80,960 33.32 无

股份限定公司 品,蜂创作的发生、贱卖,

药品发生

浙江康德湾大军美化 保健纸和烟叶和敷料、一种麦克匪特斯氏疗法

8 1,500 80 无

唐配药的使发生兴趣股份限定公司 机关发生,药物探究与打开

现在称Beijing方新利华科技股份限定公司 把持空气污染把持技术的出力

9 2,460.71 18.29 无

限公司 领土开展

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持股级别 相干

序号 覆盖单位名称 加入资本 事情使满意

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